INTERNE ORGANISATION — Im Einklang mit den Statuten hat der Verwaltungsrat die interne Organisation sowie die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats, der Verwaltungsratsausschüsse und des Verwaltungsratspräsidenten sowie der Konzernleitung in einem Organisationsreglement festgehalten. Das Organisationsreglement wird regelmässig überprüft und gegebenenfalls angepasst, letztmals per 8. Mai 2009. Es ist auf der Internetseite www.swisslife.com, Bereich «Über Swiss Life», Kapitel «Organisation» (www.swisslife.com/de/organisation), abrufbar.

Der Präsident des Verwaltungsrats koordiniert die Arbeiten des Verwaltungsrats und der Ausschüsse und sorgt für die Berichterstattung der Konzernleitung an den Verwaltungsrat. Zudem kann der Präsident des Verwaltungsrats bei Dringlichkeit in Angelegenheiten im Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats bis zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Massnahmen und Vorkehrungen treffen. Ist eine zeitgerechte Entscheidung durch den Verwaltungsrat unmöglich, kommt dem Präsidenten des Verwaltungsrats Entscheidungskompetenz zu.

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, aber in der Regel mindestens sechs Mal jährlich. Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den Präsidenten des Verwaltungsrats. Es kann aber auch jedes Mitglied des Verwaltungsrats sowie die Konzernleitung die Durchführung einer Sitzung verlangen. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in der Regel auch der Group CEO sowie nach Bedarf weitere Mitglieder der Konzernleitung mit beratender Stimme ganz oder teilweise an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil.

Im Berichtsjahr fanden insgesamt elf (ordentliche sowie ausserordentliche) Verwaltungsratssitzungen statt. Die Verwaltungsratssitzungen dauerten im Durchschnitt rund dreieinhalb Stunden; die Teilnahmequote betrug rund 95%. Der Group CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung waren an allen Sitzungen anwesend. Einen Teil der Sitzungen führte der Verwaltungsrat regelmässig unter sich durch.

Der Verwaltungsrat nimmt periodisch eine Selbstbeurteilung vor. Zudem finden Einzelgespräche zwischen dem Verwaltungsratspräsidenten und den Mitgliedern des Verwaltungsrats statt.

Zur Unterstützung der Arbeit des Gesamtverwaltungsrats bestehen vier ständige Verwaltungsratsausschüsse: der Präsidiums- und Corporate Governance-Ausschuss, der Nominations- und Entschädigungsausschuss, der Anlage- und Risikoausschuss und der Revisionsausschuss. Der Verwaltungsrat kann für besondere Aufgaben weitere Ausschüsse bestellen.

Die Verwaltungsratsausschüsse ziehen für ihre Arbeit zum Teil externe Berater bei und beurteilen ihre Arbeit ein Mal pro Jahr selbst. Ist der Präsident des Verwaltungsrats nicht Mitglied eines Verwaltungsratsausschusses, hat er grundsätzlich das Recht zur Teilnahme an den Sitzungen (ohne Stimmrecht).

PRÄSIDIUMS- UND CORPORATE GOVERNANCE-AUSSCHUSS (CHAIRMAN’S AND CORPORATE GOVERNANCE COMMITTEE) — Der Präsidiums- und Corporate Governance-Ausschuss (Präsidium) unterstützt den Präsidenten des Verwaltungsrats bei der Erfüllung seiner Leitungs- und Koordinationsaufgaben und den Verwaltungsrat in Fragen der Corporate Governance. Zudem unterstützt das Präsidium den Verwaltungsrat bei wichtigen strategischen Entscheiden.

Der Präsident des Verwaltungsrats hat den Vorsitz. Der Group CEO wohnt in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Präsidiums ganz oder teilweise bei. Es können weitere Mitglieder der Konzernleitung sowie interne oder externe Fachspezialisten beigezogen werden. Das Präsidium tagt mindestens sechs Mal jährlich.

Im Berichtsjahr fanden insgesamt elf (ordentliche sowie ausserordentliche) Präsidiumssitzungen statt. Die durchschnittliche Dauer einer ordentlichen Sitzung betrug rund zwei Stunden. Die Mitglieder haben an sämtlichen Präsidiumssitzungen teilgenommen, ebenso der Group CEO.

NOMINATIONS- UND ENTSCHÄDIGUNGSAUSSCHUSS (NOMINATION AND COMPENSATION COMMITTEE) — Der Nominations- und Entschädigungsausschuss (Nomination and Compensation Committee, NCC) unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung der Entschädigungspolitik und bei wichtigen personellen Entscheiden betreffend die Besetzung und die leistungs- und marktgerechte Entschädigung der höchsten Führungsebenen.

Das NCC besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des NCC sind unabhängige Verwaltungsratsmitglieder. Ein Verwaltungsrat gilt als unabhängig, sofern er seit mindestens drei Jahren keine geschäftsführende Tätigkeit innerhalb der Swiss Life-Gruppe ausgeübt hat und zudem keine oder lediglich geringfügige geschäftliche Beziehungen mit der Gruppe bestehen.

Das NCC kann den Group CEO zu seinen Sitzungen mit beratender Stimme ganz oder teilweise beiziehen. Es können weitere Mitglieder der Konzernleitung sowie interne oder externe Fachspezialisten beigezogen werden. Das NCC tagt in der Regel dreimal pro Jahr.

Seit der Bildung des neuen NCC am 8. Mai 2009 haben bis am 31. Dezember 2009 zwei NCC-Sitzungen stattgefunden. Die durchschnittliche Dauer einer Sitzung betrug rund zwei Stunden. Alle Mitglieder haben an sämtlichen Sitzungen des NCC teilgenommen.

ANLAGE- UND RISIKOAUSSCHUSS (INVESTMENT AND RISK COMMITTEE) — Der Anlage- und Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat im Bereich des Anlage-, Finanz- und Risikomanagements der Gruppe. Zu den Aufgaben des Anlage- und Risikoausschusses gehören unter anderem die Ausarbeitung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats betreffend die Grundzüge des Asset and Liability Management (ALM), die Festlegung der Anlagepolitik, die Prüfung der Angemessenheit der Kapitalausstattung, die Kontrolle der Einhaltung der Anlagerichtlinien und die Festlegung der Risikotoleranz im Versicherungs- und Anlagebereich. Der Anlage- und Risikoausschuss legt in eigener Kompetenz unter entsprechender Information an den Verwaltungsrat verschiedene Reglemente und Richtlinien betreffend die Anlagetätigkeit der Swiss Life-Gruppe fest. Zudem entscheidet der Anlage- und Risikoausschuss selbst über Investitionen ab einer bestimmten Höhe und legt die Konditionen bedeutender gruppeninterner Finanzierungen fest.

Der Group CIO und der Group CFO wohnen in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses ganz oder teilweise bei. Der Group CEO kann an den Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses teilnehmen (ohne Stimmrecht). Es können weitere Mitglieder der Konzernleitung und interne Fachspezialisten beigezogen werden. Der Anlage- und Risikoausschuss tagt mindestens vier Mal jährlich.

Im Berichtsjahr fanden acht Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses statt mit einer durchschnittlichen Dauer von rund zweieinhalb Stunden. Die Teilnahmequote betrug 90%. Der Präsident des Verwaltungsrats hat mit zwei Ausnahmen an allen Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses teilgenommen. Der Group CEO, der Group CFO sowie der Group CIO haben an allen Sitzungen teilgenommen.

REVISIONSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE) — Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der finanziellen Berichterstattung sowie der Einhaltung der gesetzlichen Rahmenbedingungen. Er überprüft die Angemessenheit der internen Kontrollstrukturen und die Prozesse zur Einhaltung der rechtlichen Vorschriften. Er überwacht die Tätigkeiten des Konzernrevisorats und der externen Revision und nimmt deren Berichte und Empfehlungen zur Kenntnis. Entscheidungskompetenz unter entsprechender Information an den Verwaltungsrat hat der Revisionsausschuss in Bezug auf die Festlegung der Mandatsbedingungen der externen Revision. Zudem erlässt der Revisionsausschuss das Reglement des Konzernrevisorats und legt das jährliche Tätigkeitsprogramm der internen Revision fest.

Der Group CFO und der Leiter des Konzernrevisorats wohnen in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Revisionsausschusses ganz oder teilweise bei. Der Group CEO kann an den Sitzungen des Revisionsausschusses teilnehmen (ohne Stimmrecht). Regelmässig werden auch Vertreter der externen Revision zu den Sitzungen eingeladen (vgl. auch «Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision»). Ferner können weitere Mitglieder der Konzernleitung und interne Fachspezialisten beigezogen werden.

Der Revisionsausschuss tagt mindestens vier Mal jährlich. Der Sitzungsrhythmus folgt dem finanziellen Budgetierungs- und Berichterstattungsprozess.

Im Berichtsjahr fanden fünf (ordentliche sowie ausserordentliche) Sitzungen des Revisionsausschusses statt. Eine ordentliche Sitzung dauerte im Durchschnitt rund dreieinhalb Stunden; es waren mit Ausnahme einer Sitzung, an der ein Mitglied nicht teilnehmen konnte, immer alle Mitglieder anwesend. An vier Sitzungen nahmen Vertreter der externen Revision teil. Zur Vorbereitung der Sitzungen zum Halbjahres- und zum Jahresabschluss zieht der Revisionsausschuss regelmässig einen von Swiss Life unabhängigen Finanz- und Wirtschaftsexperten bei.

KOMPETENZREGELUNG ZWISCHEN VERWALTUNGSRAT UND KONZERNLEITUNG — Das Organisationsreglement der Swiss Life Holding sieht eine umfassende Delegation der Geschäftsführungskompetenz an den Group CEO und die Konzernleitung vor, mit Ausnahme der gemäss Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement anderen Organen vorbehaltenen Aufgaben. Die Statuten der Swiss Life Holding sind unter der Internetseite www.swisslife.com, Bereich «Aktionäre & Analysten», Kapitel «Swiss Life-Aktie», Unterkapitel «Statuten» (www.swisslife.com/statuten), abrufbar. Das Organisationsreglement ist ebenfalls auf der Internetseite von Swiss Life, Bereich «Über Swiss Life», Kapitel «Organisation» (www.swisslife.com/de/organisation), einsehbar.

Die Konzernleitung trägt insbesondere die Verantwortung für die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Rahmenbedingungen für das operative Geschäft sowie die finanzielle Steuerung. Sie ist zudem zuständig für die Vorbereitung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie für die Überwachung der Ausführung dieser Beschlüsse in der Gruppe. Über die ihr vom Verwaltungsrat, von den Verwaltungsratsausschüssen und vom Präsidenten des Verwaltungsrats zugewiesenen Geschäfte entscheidet die Konzernleitung in eigener Kompetenz, soweit sich die delegierende Instanz nicht den Entscheid oder die Genehmigung vorbehalten hat.

INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE DES VERWALTUNGSRATS GEGENÜBER DER KONZERNLEITUNG — Der Verwaltungsrat wird laufend und umfassend über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert. Der Group CEO orientiert den Verwaltungsratspräsidenten sowie den Verwaltungsrat bzw. dessen Ausschüsse regelmässig über den Geschäftsgang, neue Geschäftstätigkeiten und bedeutende Projekte. Ausserordentliche Vorfälle bringt der Group CEO dem Präsidenten des Verwaltungsrats unverzüglich zur Kenntnis. Erhebliche Ausgaben, die nicht budgetiert sind und 10% des betreffenden Budgets übersteigen, müssen dem Präsidiums- und Corporate Governance-Ausschuss zur Genehmigung vorgelegt werden. Gleichermassen sind bedeutende Investitionen und Devestitionen durch den Anlage- und Risikoausschuss bzw. ab einer bestimmten Höhe durch den Gesamtverwaltungsrat zu genehmigen.

Der Verwaltungsrat und ebenso die einzelnen Verwaltungsratsausschüsse ziehen nach Bedarf die gesamte Konzernleitung, einzelne Konzernleitungsmitglieder und interne Fachspezialisten zu ihren Sitzungen bei. Ausserhalb von Sitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied unter vorgängiger Information des Präsidenten des Verwaltungsrats von der Konzernleitung Auskunft über den Geschäftsgang verlangen. Das Verlangen von Auskünften zu einzelnen Geschäftsvorfällen bedarf der vorgängigen Genehmigung durch den Präsidenten des Verwaltungsrats.

Der Präsident des Verwaltungsrats kann (ohne Stimmrecht) an den Konzernleitungssitzungen teilnehmen. Er erhält die Einladungen und Protokolle der Konzernleitungssitzungen.

Mit dem direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellten internen Konzernrevisorat (Corporate Internal Audit) steht dem Verwaltungsrat ein geeignetes Mittel zur unabhängigen Informationsbeschaffung und Kontrolle zur Verfügung. Es finden sodann regelmässige Besprechungen zwischen dem Präsidenten des Verwaltungsrats und dem Leiter des Konzernrevisorats sowie zwischen dem Vorsitzenden des Revisionsausschusses und dem Leiter des Konzernrevisorats statt. Die Umsetzung der vom Konzernrevisorat empfohlenen Massnahmen wird durch den Bereich Group Compliance & Operational Risk Management überwacht. Der Revisionsausschuss erhält periodisch einen Bericht über alle Compliance-Aktivitäten und das Management der operationellen Risiken innerhalb der Swiss Life-Gruppe. Der Information und der Kontrolle dient dem Verwaltungsrat ebenfalls das interne Kontrollsystem (IKS) von Swiss Life. Nähere Angaben dazu finden sich im Kapitel Risikomanagement.

Die Leistungen der Konzernleitung und der einzelnen Konzernleitungsmitglieder werden durch den Präsidiums- und Corporate Governance-Ausschuss, den Nominations- und Entschädigungsausschuss sowie den Verwaltungsrat unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder regelmässig diskutiert und beurteilt. Die Übernahme von Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung ist vom Verwaltungsratspräsidenten zu bewilligen.