Entschädigungen, Beteiligungen, Darlehen

Bericht über Entschädigungen, Beteiligungen, Darlehen

Die nachstehenden Ausführungen folgen den Richtlinien der SWX Swiss Exchange betreffend Informationen zur Corporate Governance und berücksichtigen die neuen Transparenzvorschriften des Obligationenrechts betreffend Vergütungen gemäss Art. 663b^bis und Art. 663c OR. Zusätzliche Angaben zu den Vergütungen und zum Vorsorgeaufwand für das Management und die Mitarbeitenden der Swiss Life-Gruppe sind im Finanzbericht (Anhang 24 und 31) dargestellt. Zudem werden die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie deren Beteiligungsverhältnisse im Anhang zur Jahresrechnung der Swiss Life Holding ausgewiesen.

Im Rahmen des vorliegenden Jahresberichts folgt die Darstellung weitgehend derjenigen im Vorjahr, worin unter Beachtung der neuen Transparenzanforderungen die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats je einzeln und die Entschädigung des Präsidenten der Konzernleitung (Group CEO) individuell offengelegt werden.

Grundsätze der Entschädigungspolitik | Der Gesamtverwaltungsrat ist gemäss Organisationsreglement für die Festlegung der Richtlinien der Entschädigungspolitik innerhalb der Gruppe (inkl. Bonus, Aktienbeteiligungs- und Optionspläne) sowie für die Festlegung der für die Vorsorgeeinrichtungen massgebenden Richtlinien zuständig. Die Entschädigungspolitik unterstützt die durch die Unternehmensstrategie vorgegebene Performancekultur und bildet Bestandteil der Personalpolitik. Sie zielt darauf ab, qualifizierte Mitarbeitende an das Unternehmen zu binden und neue sehr gut ausgewiesene Mitarbeitende zu gewinnen. Das gewählte Entlöhnungssystem orientiert sich am Marktumfeld und muss konkurrenzfähig sein. Die Gesamtentlöhnung berücksichtigt die beruflichen Fähigkeiten, das Engagement und die persönlichen Leistungen der Mitarbeitenden. Die individuelle Entlöhnung setzt sich aus einem Grundsalär sowie variablen kurzfristigen und mittel- bzw. langfristigen Entlöhnungskomponenten sowie Beiträgen für die Alters- und Risikovorsorge zusammen. Das Grundsalär, das auf die Funktion und die persönlichen Fähigkeiten abstellt, wird jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Die variablen Entlöhnungskomponenten sind an die strategischen Vorgaben des Unternehmens sowie der einzelnen Konzernbereiche und die damit verbundenen finanziellen und personalpolitischen Ziele geknüpft. Die persönliche Leistung und die Zielerreichung werden jährlich im Rahmen des gruppenweit institutionalisierten Prozesses für die Mitarbeiterbeurteilung (Group Performance System) bewertet und in Anwendung der definierten Entschädigungspolitik berücksichtigt.

Inhalt und Verfahren | Die Ausgestaltung und die Festsetzung der Entschädigungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats fallen gemäss Organisationsreglement in den Zuständigkeitsbereich des Gesamtverwaltungsrats, wobei das Präsidium in seiner Funktion als Compensation Committee entsprechende Vorschläge unterbreitet. Ebenso legt der Verwaltungsrat die Richtlinien der Entschädigungspolitik des Unternehmens fest. Er berücksichtigt dafür Regelungen von anderen Unternehmen ähnlicher Grösse und Branchen aufgrund allgemein zugänglicher Angaben und zieht gegebenenfalls Studien externer Fachleute bei. Im Sinne dieser Richtlinien legt das Präsidium die individuellen Entschädigungen der Mitglieder der Konzernleitung unter Information des Gesamtverwaltungsrats fest.

Das im Jahr 2000 eingeführte Aktienoptionsprogramm für das Management der Swiss Life-Gruppe wurde Ende 2002 eingestellt, weshalb seit 2003 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben wurden.

Im Rahmen der Entschädigungsregelung für die Mitglieder der Konzernleitung und weitere Leistungsträger der Swiss Life-Gruppe, die von der Konzernleitung mit Zustimmung des Präsidiums des Verwaltungsrats bestimmt werden, wurde im Jahr 2004 gestützt auf ein entsprechendes Reglement eine langfristige Vergütungskomponente eingeführt. Im Jahr 2005 wurde dieses Aktienbeteiligungsprogramm leicht angepasst, indem spezifische Performancekriterien vorgegeben wurden. Diese berücksichtigen sowohl die Performance der Swiss Life Holding-Aktie als auch deren Performance im Vergleich zu anderen Unternehmen. Gemäss Plan werden den Teilnehmenden anwartschaftliche Bezugsrechte in Form von Performance Share Units (PSU) auf Aktien der Swiss Life Holding zugewiesen, die zum unentgeltlichen Bezug von Aktien der Swiss Life Holding nach Ablauf von drei Jahren berechtigen, sofern die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt sind. Die Anzahl der PSU kann sich je nach Entwicklung der Performancekriterien innerhalb von drei Jahren maximal um den Faktor 1,5 erhöhen oder um 0,5 reduzieren. Im Jahr 2005 nahmen an diesem Aktienbeteiligungsprogramm 37 Mitglieder des obersten Kaders der Swiss Life-Gruppe teil; es wurden gesamthaft 67 412 PSU zugewiesen; für die Konzernleitung insgesamt 33 297, wovon 9604 an den Group CEO.

An der Fortsetzung dieses Aktienbeteiligungsprogramms im Jahr 2006 nahmen 36 Mitglieder des obersten Kaders der Swiss Life-Gruppe teil. Es wurden gesamthaft 46 651 PSU zugewiesen; für die Konzernleitung insgesamt 22 255, wovon 7153 an den Group CEO.

Für das Aktienbeteiligungsprogramm 2007 hat das Präsidium des Verwaltungsrats bestimmt, dass die während der Turnaround-Phase sachlich angezeigte Retentionskomponente (Faktor von 0,5) künftig aufgehoben wird, so dass sich die Anzahl PSU nach drei Jahren auf null reduzieren kann. Am maximal erreichbaren Faktor von 1,5 wurde festgehalten. Es wird zudem weiterhin auf zwei Performancekriterien abgestellt, die je zu 50% gewichtet werden. Zum einen ist dies der Total Shareholder Return der Swiss Life Holding-Aktie (TSR Swiss Life Holding); dabei ist eine Performance von mehr als 20% erforderlich, damit ein Bezugsrecht auf Aktienzuteilung entsteht. Zum andern wird der TSR der eigenen Aktie mit dem TSR der Aktien derjenigen Unternehmen verglichen, die im Dow Jones STOXX 600 Insurance Index aufgeführt sind (TSR Outperformance); gestützt auf dieses Kriterium entsteht ein Bezugsrecht auf Aktienzuteilung dann, wenn die Performance nach Ablauf der Dreijahresfrist im Vergleich mit den betreffenden Unternehmen oberhalb des ersten Quartils liegt.

In der Berichtsperiode nahmen am betreffenden Aktienbeteiligungsprogramm 55 Mitglieder des obersten Kaders der Swiss Life-Gruppe teil. Es wurden gesamthaft 56 222 PSU zugewiesen; für die Konzernleitung insgesamt 24 444, wovon 6717 an den Group CEO.

Entschädigungen an amtierende Organmitglieder | Die in der Berichtsperiode an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung ausbezahlten Entschädigungen in bar beliefen sich insgesamt auf folgende Beträge:

In CHF	2007	2006

Verwaltungsrat	1 543 000	1 479 300

Konzernleitung	9 572 243	8 859 305

Die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich in der Berichtsperiode aus der Grundentschädigung, einer Entschädigung in bar sowie einer variablen Entschädigung in Aktien zusammen. Die Grundentschädigung trägt der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Swiss Life Holding und ihrer Tochtergesellschaft Rentenanstalt/Swiss Life sowie der Mitgliedschaft in den einzelnen Verwaltungsratsausschüssen Rechnung. Die zusätzliche Entschädigung in bar wird in Würdigung von Funktion und Arbeitsbelastung ausgerichtet und vom Verwaltungsrat jährlich festgelegt. Bei gutem Geschäftsgang der Swiss Life-Gruppe kommt zudem eine variable Entschädigung in Aktien der Swiss Life Holding hinzu, worüber der Verwaltungsrat in Berücksichtigung der Geschäftsergebnisse entscheidet.

Die im Jahr 2007 amtierenden Verwaltungsratsmitglieder der Swiss Life Holding haben in der Berichtsperiode folgende Entschädigungen in bar und in Aktien bezogen:

Name		Barentschädigung	Aktien	¹

Bruno Gehrig	CHF	655 000	312

Gerold Bührer	CHF	238 000	235

Volker Bremkamp	CHF	126 000	152

Paul Embrechts	CHF	82 000	108

Rudolf Kellenberger	CHF	114 000	153

Henry Peter	CHF	82 000	108

Peter Quadri	CHF	82 000	108

Pierfranco Riva	CHF	82 000	108

Franziska Tschudi	CHF	82 000	108

1 siehe dazu auch Rubrik Aktienzuteilung

In der Berichtsperiode sind keine Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung ausgeschieden; im Jahr 2006 waren zwei neue Mitglieder der Konzernleitung ernannt worden, ein Mitglied per 1. Juli 2006.

Entschädigungen an ehemalige Organmitglieder | Keine.

Aktienzuteilung im Berichtsjahr | Im Geschäftsjahr 2007 wurden die nachstehenden Zuteilungen von Namenaktien der Swiss Life Holding an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung vorgenommen:

Verwaltungsrat		1392 Aktien,
		wobei diese zu Werten von CHF 270.56, 256.08 und 243.27¹ zugeteilt wurden. Sie unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.

Konzernleitung		6225 Aktien,
		wobei diese zum Wert von CHF 287.73² zugeteilt wurden. Sie unterliegen einer Sperrfrist von einem Jahr.

1 Es handelt sich um den ökonomischen Wert unter Berücksichtigung der Sperrfrist, der dem Steuerwert entspricht. Die Aktienkurse bei Zuteilung betrugen CHF 322.25, 305.00 und 289.75.
2 Es handelt sich um den ökonomischen Wert unter Berücksichtigung der Sperrfrist, der dem Steuerwert entspricht. Der Aktienkurs bei Zuteilung betrug CHF 305.00.

An nahestehende Personen³ im Sinne des Gesetzes erfolgten keine Aktienzuteilungen.

Aktienbesitz | Per Bilanzstichtag hielten die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (inklusive ihnen nahestehender Personen) gesamthaft die folgende Anzahl Namenaktien der Swiss Life Holding:

Verwaltungsrat	11 868	Aktien

Bruno Gehrig	1 636	Aktien

Gerold Bührer	1 725	Aktien

Volker Bremkamp	742	Aktien

Paul Embrechts	558	Aktien

Rudolf Kellenberger	710	Aktien

Henry Peter	1 638	Aktien

Peter Quadri	1 338	Aktien

Pierfranco Riva	2 963	Aktien

Franziska Tschudi	558	Aktien



Konzernleitung	27 275	Aktien

Rolf Dörig	12 245	Aktien

Bruno Pfister	6 723	Aktien

Paul Müller	6 290	Aktien

Reto Himmel	903	Aktien

Thomas Müller	557	Aktien

Patrick Frost	557	Aktien

Optionen | Seit dem Jahr 2003 wurden in der Swiss Life-Gruppe keine Aktienoptionen mehr ausgegeben. Per Ende 2007 sind keine Optionen mehr ausstehend. Im Rahmen eines für die Mitglieder des Verwaltungsrats und für die gesamte Direktion der Swiss Life- Gruppe eingeführten Aktienoptionsplans waren in den Jahren 2000, 2001 und 2002 Aktienoptionen der Rentenanstalt/Swiss Life zugeteilt worden, welche dann in solche der Swiss Life Holding umgewandelt wurden. Dieses Aktienoptionsprogramm ist Ende 2002 mit Wirkung ab dem Jahr 2003 eingestellt worden. Die in den Jahren 2000 und 2001 zugeteilten Aktienoptionen sind per Ende März 2004 sowie per Ende Mai 2006 ohne Wert verfallen. Die im Jahr 2002 zugeteilten Optionen konnten bis Ende Juni 2007 zu einem Ausübungspreis von CHF 224.10 ausgeübt werden. Im Zusammenhang mit dem Umtausch der Aktien der Rentenanstalt/Swiss Life in Aktien der Swiss Life Holding, den Kapitalerhöhungen im Herbst 2002 und im Frühjahr 2004 sowie den Nennwertreduktionen der Swiss Life Holding-Aktien per August 2005 und 2006 wurden die Parameter der in den Jahren 2001 und 2002 zugeteilten Optionen gemäss Eurex-Richtlinien angepasst.

Zusätzliche Honorare und Vergütungen | In der Berichtsperiode wurden keine zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung ausbezahlt.

Darlehen | Per Bilanzstichtag waren gegenüber den Mitgliedern des Verwaltungsrats und gegenüber den Mitgliedern der Konzernleitung keine Darlehen ausstehend:

Verwaltungsrat		keine

Konzernleitung		keine

Aufwendungen für die berufliche Vorsorge | Die Angaben zum Vorsorgeaufwand des Unternehmens werden im Finanzbericht (Anhang 24 und 31) sowie im Anhang zur Jahresrechnung der Swiss Life Holding aufgeführt. Aus Gründen der Transparenz wird an dieser Stelle auf folgende Leistungen hingewiesen:

Als Präsident des Verwaltungsrats ist Bruno Gehrig für die Durchführung seiner beruflichen Vorsorge den Personalvorsorgeeinrichtungen von Swiss Life angeschlossen. Für die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein solcher Anschluss; für sie sind keine Vorsorgebeiträge geleistet worden.

Für Bruno Gehrig gelten die gleichen reglementarischen Bedingungen wie für die übrigen Versicherten. Die von Swiss Life in der Berichtsperiode für Bruno Gehrig geleisteten Arbeitgeberbeiträge beliefen sich auf CHF 197 992. Dabei betrug der ordentliche jährliche Beitrag CHF 99 492 und die reglementarische Nachzahlung des Arbeitgebers infolge Erhöhung des versicherten Einkommens CHF 98 500. Zusätzlich hat Swiss Life die Ausfinanzierung einer bestehenden Vorsorgelücke im Betrag von CHF 652 961 übernommen.

Die Aufwendungen für die berufliche Vorsorge zugunsten der Mitglieder der Konzernleitung haben in der Berichtsperiode gesamthaft CHF 825 944 betragen. Der Anteil für Rolf Dörig als Group CEO betrug CHF 238 856; davon sind CHF 195 656 als ordentlicher jährlicher Beitrag und CHF 43 200 als Nachzahlung aufgrund der Erhöhung des maximal versicherbaren Einkommens (Art. 79c BVG) aufgewendet worden.

Höchste Gesamtentschädigung Verwaltungsrat | Bruno Gehrig bezog als Präsident des Verwaltungsrats im Jahr 2007 die höchste Gesamtentschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Die im Berichtsjahr ausgerichtete Entschädigung in bar und in Aktien sowie die Aufwendungen für die berufliche Vorsorge beliefen sich auf folgenden Gesamtbetrag:

Entschädigung in bar	¹	CHF	655 000

Aktien	²	CHF	79 898	312 Aktien SLHN à CHF 256.084
Aktienoptionen			keine

Gesamtentschädigung 2007:
in bar und Aktien		CHF	734 898
inklusive jährlicher Vorsorgebeitrag von CHF 99 492		CHF	834 390
inklusive zusätzlicher Vorsorgebeitrag von CHF 751 461	³	CHF	1 585 851
Gesamtentschädigung 2006:
in bar und Aktien		CHF	694 998
inklusive Vorsorgebeitrag		CHF	787 020

1 Grundentschädigung und zusätzliche Entschädigung in bar, die vom Verwaltungsrat jährlich festgelegt wird.
2 Die zugeteilten 312 Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Der Aktienkurs bei Zuteilung betrug CHF 305.00; die Zuteilung erfolgte unter Berücksichtigung der Sperrfrist zum ökonomischen Wert von CHF 256.084, der dem Steuerwert entspricht.
3 Reglementarische Nachzahlung und Ausfinanzierung Vorsorgelücke.

Höchste Gesamtentschädigung Konzernleitung | Rolf Dörig bezog als Group CEO die höchste Gesamtentschädigung der Mitglieder der Konzernleitung. Die im Jahr 2007 ausgerichtete Entschädigung in bar und in Aktien sowie die Aufwendungen für die berufliche Vorsorge beliefen sich auf folgenden Gesamtbetrag:

Entschädigung in bar	¹	CHF	3 510 001

Aktien	²	CHF	447 143	1 554 Aktien SLHN à CHF 287.737
Aktienoptionen			keine

Gesamtentschädigung 2007:
in bar und Aktien		CHF	3 957 144
inklusive Vorsorgebeitrag von CHF 238 856		CHF	4 196 000
Gesamtentschädigung 2006:
in bar und Aktien		CHF	3 759 999
inklusive Vorsorgebeitrag		CHF	3 950 039

1 Inklusive Bonus in bar sowie andere Entschädigungen in bar (Kinderzulagen, Geschäftsfahrzeug, Prämienbeitrag).
2 Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Sperrfrist von einem Jahr. Der Aktienkurs bei Zuteilung betrug CHF 305.00; die Zuteilung erfolgte unter Berücksichtigung der Sperrfrist zum ökonomischen Wert von CHF 287.737, der dem Steuerwert entspricht.

Wie zuvor ausgeführt, sind Rolf Dörig in der Berichtsperiode im Rahmen des auf eine Laufzeit von drei Jahren ausgerichteten Aktienbeteiligungsprogramms 6 717 Performance Share Units (PSU) zugewiesen worden, die per 1. April 2010 zum Bezug von Aktien der Swiss Life Holding berechtigen, falls dann die Voraussetzungen dafür erfüllt sind. Der Fair Value eines PSU betrug per Zuweisungsdatum vom 1. April 2007 CHF 189.22; unter Berücksichtigung dieses rechnerischen Wertes der zugewiesenen PSU von insgesamt CHF 1 270 991 belief sich die Gesamtentschädigung 2007 für Rolf Dörig auf CHF 5 466 991.

³Unter «nahestehende Personen» werden natürliche und juristische Personen verstanden (im Sinne von Art. 678 OR), welche mit Organmitgliedern in enger persönlicher, wirtschaftlicher, rechtlicher oder tatsächlicher Verbindung stehen. Typischerweise zählen dazu Ehegatten, minderjährige Kinder, von Organpersonen kontrollierte Gesellschaften sowie natürliche oder juristische Personen, welche als Treuhänder für Organmitglieder fungieren.