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Interne Organisation Im Einklang mit den Statuten hat der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der lokalen und internationalen Corporate-Governance-Standards per 1. Dezember 2003 die Einführung eines revidierten Organisationsreglements beschlossen. Das Reglement wird seit seiner Einführung regelmässig aufgrund der Praxis sowie im Licht der Entwicklungen nationaler und internationaler Best Practice überprüft und gegebenenfalls aktualisiert. Es regelt die interne Organisation sowie die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats, der Verwaltungsratsausschüsse, des Verwaltungsratspräsidenten und der Konzernleitung.
Der Präsident des Verwaltungsrats koordiniert die Arbeiten des Verwaltungsrats und der Ausschüsse und sorgt für die Berichterstattung der Konzernleitung an den Verwaltungsrat. Zudem kann der Präsident des Verwaltungsrats bei Dringlichkeit in Angelegenheiten im Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats bis zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Massnahmen und Vorkehrungen treffen. Bei Unmöglichkeit einer zeitgerechten Entscheidung durch den Verwaltungsrat kommt dem Präsidenten des Verwaltungsrats Entscheidungskompetenz zu.
Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, aber in der Regel mindestens sechs Mal jährlich. Die Einberufung erfolgt grundsätzlich durch den Präsidenten des Verwaltungsrats. Es kann aber auch jedes Mitglied des Verwaltungsrats sowie die Konzernleitung die Durchführung einer Sitzung verlangen. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats nehmen in der Regel auch der Group CEO sowie nach Bedarf weitere Mitglieder der Konzernleitung mit beratender Stimme ganz oder teilweise an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil.
Im Berichtsjahr fanden sieben Verwaltungsratssitzungen statt, die im Durchschnitt rund dreieinhalb Stunden dauerten. Alle Verwaltungsräte haben an allen Sitzungen teilgenommen, mit Ausnahme einer einmaligen Abwesenheit eines Verwaltungsratsmitglieds. Der Group CEO war ebenfalls an allen Sitzungen anwesend. Auch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung wurden zu allen Verwaltungsratssitzungen beigezogen. Einen Teil der Sitzungen führt der Verwaltungsrat zu bestimmten Themen regelmässig unter sich durch.
Der Verwaltungsrat nimmt jährlich eine Selbstbeurteilung vor, wobei zwischen dem Verwaltungsratspräsidenten und den Mitgliedern des Verwaltungsrats regelmässig Einzelgespräche stattfinden.
Zur Unterstützung der Arbeit des Gesamtverwaltungsrats bestehen drei ständige Verwaltungsratsausschüsse: das Präsidium, der Anlage- und Risikoausschuss und der Revisionsausschuss. Der Verwaltungsrat kann für besondere Aufgaben weitere Ausschüsse bestellen.
Die Verwaltungsratsausschüsse ziehen für ihre Arbeit zum Teil externe Berater bei und beurteilen ihre Arbeit einmal pro Jahr selbst. Ist der Präsident des Verwaltungsrats nicht Mitglied eines Verwaltungsratsausschusses, hat er das Recht zur Teilnahme an den Sitzungen (ohne Stimmrecht).
Im Berichtsjahr haben alle Verwaltungsräte an sämtlichen Sitzungen der Verwaltungsratsausschüsse, in denen sie Mitglieder sind, teilgenommen.
Präsidium (Chairman’s Committee) Das Präsidium unterstützt den Präsidenten des Verwaltungsrats bei der Erfüllung seiner Leitungs- und Koordinationsaufgaben sowie den Verwaltungsrat in Fragen der Strategie und der Corporate Governance. Zudem berät das Präsidium den Verwaltungsrat bei personellen Entscheiden betreffend die Besetzung der höchsten Führungsebenen (Nominationsfunktion) und bei der Festlegung der Richtlinien zur Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und legt in Anwendung dieser Richtlinien die Entschädigung und die Anstellungsbedingungen des Group CEO und der weiteren Mitglieder der Konzernleitung fest (Entschädigungsfunktion).
Der Präsident des Verwaltungsrats hat den Vorsitz. Der Group CEO wohnt in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Präsidiums ganz oder teilweise bei. Es können weitere Mitglieder der Konzernleitung oder interne Fachspezialisten beigezogen werden.
Das Präsidium tagt mindestens sechs Mal jährlich. Im Berichtsjahr fanden neun Präsidiumssitzungen statt. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug rund zwei Stunden.
Anlage- und Risikoausschuss (Investment and Risk Committee) Der Anlage- und Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat im Bereich des Anlage-, Finanz- und Risikomanagements der Gruppe. Zu den Aufgaben und Kompetenzen des Anlage- und Risikoausschusses gehören unter anderem Vorschläge zuhanden des Verwaltungsrats betreffend die Grundzüge des Asset and Liability Management, die Festlegung der Anlagepolitik, die Prüfung der Angemessenheit der Kapitalausstattung, die Kontrolle der Einhaltung der Anlagerichtlinien und die Festlegung der Risikotoleranz im Versicherungs- und Anlagebereich.
Der Group CIO und der Group CFO wohnen in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses ganz oder teilweise bei. Der Group CEO kann an den Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses teilnehmen (ohne Stimmrecht). Es können weitere Mitglieder der Konzernleitung oder interne Fachspezialisten beigezogen werden.
Der Anlage- und Risikoausschuss tagt mindestens vier Mal jährlich. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Anlage- und Risikoausschusses statt mit einer durchschnittlichen Dauer von rund zweieinhalb Stunden.
Revisionsausschuss (Audit Committee) Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der finanziellen Berichterstattung sowie der Einhaltung der rechtlichen Vorschriften. Er überprüft die Angemessenheit der internen Kontrollstrukturen und die Prozesse zur Einhaltung der rechtlichen Vorschriften. Er überwacht die Tätigkeiten des Konzernrevisorats und der externen Revision und nimmt deren Berichte und Empfehlungen zur Kenntnis.
Der Group CFO und der Leiter Konzernrevisorat wohnen in der Regel mit beratender Stimme den Sitzungen des Revisionsausschusses ganz oder teilweise bei. Der Group CEO kann an den Sitzungen des Revisionsausschusses teilnehmen (ohne Stimmrecht). Regelmässig werden auch Vertreter der externen Revision an die Sitzungen eingeladen (vgl. auch «Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision», Seite 53). Ferner können weitere Mitglieder der Konzernleitung oder interne Fachspezialisten beigezogen werden.
Der Revisionsausschuss tagt mindestens vier Mal jährlich. Der Sitzungsrhythmus folgt dem finanziellen Budgetierungs- und Berichterstattungsprozess. Im Berichtsjahr fanden vier Sitzungen des Revisionsausschusses statt, die im Durchschnitt rund dreieinhalb Stunden dauerten.
Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung Das Organisationsreglement der Swiss Life Holding sieht eine umfassende Delegation der Geschäftsführungskompetenz an den Group CEO und die Konzernleitung vor, mit Ausnahme der gemäss Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement anderen Organen vorbehaltenen Aufgaben. Die Konzernleitung trägt insbesondere die Verantwortung für die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Rahmenbedingungen für das operative Geschäft sowie die finanzielle Steuerung. Sie ist zudem zuständig für die Vorbereitung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie für die Überwachung der Ausführung dieser Beschlüsse in der Gruppe. Über die ihr vom Verwaltungsrat, von den Verwaltungsratsausschüssen und vom Präsidenten des Verwaltungsrats zugewiesenen Geschäfte entscheidet die Konzernleitung in eigener Kompetenz, soweit sich die delegierende Instanz nicht den Entscheid oder die Genehmigung vorbehalten hat.
Informations- und Kontrollinstrumente des Verwaltungsrats gegenüber der Konzernleitung Der Verwaltungsrat wird laufend und umfassend über die Aktivitäten der Konzernleitung informiert. Der Group CEO orientiert den Verwaltungsratspräsidenten sowie den Verwaltungsrat bzw. dessen Ausschüsse regelmässig über den Geschäftsgang, neue Geschäftstätigkeiten und bedeutende Projekte. Ausserordentliche Vorfälle bringt der Group CEO dem Präsidenten des Verwaltungsrats unverzüglich zur Kenntnis.
Der Präsident des Verwaltungsrats kann (ohne Stimmrecht) an den Konzernleitungssitzungen teilnehmen. Er erhält die Einladungen und Protokolle der Konzernleitungssitzungen. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsratspräsident an der Mehrzahl der Konzernleitungssitzungen ganz oder teilweise teilgenommen.
Mit dem direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats unterstellten internen Konzernrevisorat steht dem Verwaltungsrat ein geeignetes Mittel zur unabhängigen Informationsbeschaffung und Kontrolle zur Verfügung. Es finden sodann regelmässige Besprechungen zwischen dem Präsidenten des Verwaltungsrats und dem Leiter Konzernrevisorat sowie zwischen dem Vorsitzenden des Revisionsausschusses und dem Leiter Konzernrevisorat statt.
Die Leistungen der Konzernleitung bzw. der Konzernleitungsmitglieder werden durch das Präsidium und den Verwaltungsrat unter Ausschluss der Konzernleitungsmitglieder regelmässig diskutiert und beurteilt. Die Übernahme von Verwaltungsratsmandaten und höheren politischen oder militärischen Funktionen durch Mitglieder der Konzernleitung erfordert eine Bewilligung durch den Verwaltungsratspräsidenten.
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