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Kapitalstruktur
Kapital und Kapitalveränderungen Die Kapitalstruktur der Swiss Life Holding ergibt per Bilanzstichtag folgendes Bild:
Seit der Gründung der Swiss Life Holding am 17. September 2002 mit einem Aktienkapital von CHF 250 000, eingeteilt in 5000 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert, wurden verschiedene Kapitalmarkttransaktionen durchgeführt. Zu ihnen zählte in einem ersten Schritt die Veröffentlichung eines Angebots an die damaligen Aktionäre der Rentenanstalt/Swiss Life, ihre Namenaktien im Verhältnis 1:1 in Namenaktien der Swiss Life Holding zu tauschen. Mit der Annahme dieses öffentlichen Umtauschangebots durch rund 92% der Rentenanstalt/ Swiss Life-Aktionäre wurde das Aktienkapital der Swiss Life Holding am 18. November 2002 durch Einlage von insgesamt 10 834 704 Namenaktien der Rentenanstalt/ Swiss Life von je CHF 50 Nennwert auf CHF 541 985 200 (eingeteilt in 10 839 704 Namenaktien) heraufgesetzt.
Am 18. November 2002 beschloss die Generalversammlung der Swiss Life Holding, bedingtes Kapital im Maximalbetrag von CHF 270 992 600 durch Ausgabe von höchstens 5 419 852 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 50 Nennwert zu schaffen. Das bedingte Kapital stand (und das verbleibende bedingte Kapital steht) Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten zur Verfügung, welche von der Swiss Life Holding oder von Konzerngesellschaften in Verbindung mit der Auflage bestehender oder neuer Anleihensobligationen oder ähnlicher Obligationen der Swiss Life Holding bzw. von Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, ihr Vorwegzeichnungsrecht bleibt aber gewahrt. Der Verwaltungsrat legt die Wandel- bzw. Optionsbedingungen fest.
Im Dezember 2002 folgte eine ordentliche Kapitalerhöhung um CHF 541 985 200, eingeteilt in 10 839 704 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert, bei der den bisherigen Aktionären für jede Aktie ein handelbares Bezugsrecht zugeteilt wurde. Damit erhöhte sich das Aktienkapital auf CHF 1 083 970 400, eingeteilt in 21 679 408 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert. Ebenfalls im Dezember 2002 wurden im Rahmen der Emission der Wandelanleihe MCS I (2002–2005) 1 768 535 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert aus dem bedingten Kapital geschaffen. Dadurch stieg das ordentliche Kapital von CHF 1 083 970 400 um CHF 88 426 750 auf CHF 1 172 397 150, eingeteilt in 23 447 943 Namenaktien. Das bedingte Kapital verringerte sich entsprechend auf CHF 182 565 850 bzw. 3 651 137 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert.
Ende 2003 vereinfachte die Swiss Life Holding ihre Aktionärsstruktur, indem sie den nach dem Umtausch von Rentenanstalt/Swiss Life-Aktien in Aktien der Swiss Life Holding im Jahr 2002 bei der Tochtergesellschaft Rentenanstalt/Swiss Life verbliebenen Minderheiten ein Rückkaufangebot machte. Um den Kauf dieser Rentenanstalt/Swiss Life-Aktien auf möglichst effiziente Art durchzuführen, gab das Unternehmen die Wandelanleihe MCS II (2003–2004) aus. In Zusammenhang mit dieser Emission wurden am 30. Dezember 2003 aus dem bedingten Kapital weitere 1 586 098 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert ausgegeben, womit das ordentliche Kapital um CHF 79 304 900 auf CHF 1 251 702 050, eingeteilt in 25 034 041 voll liberierte Namenaktien von je CHF 50 Nennwert, anstieg und das bedingte Kapital auf CHF 103 260 950 bzw. 2 065 219 Namenaktien von je CHF 50 Nennwert sank.
Zur teilweisen Finanzierung des Kaufs der Banca del Gottardo von der Versicherungsgesellschaft Rentenanstalt/ Swiss Life wurde an der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2004 genehmigtes Kapital von CHF 417 234 000 geschaffen und der Verwaltungsrat ermächtigt, bis spätestens am 18. Mai 2006 das Aktienkapital um höchstens 8 344 680 voll zu liberierende Namenaktien von je CHF 50 Nennwert zu erhöhen. An derselben Generalversammlung beschlossen die Aktionäre auch eine Erhöhung des bestehenden bedingten Kapitals um CHF 100 000 000 bzw. um 2 000 000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 50 auf CHF 203 260 950, eingeteilt in 4 065 219 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 50. Am 2. Juni 2004 beschloss der Verwaltungsrat eine Erhöhung des ordentlichen Kapitals aus dem genehmigten Kapital um CHF 417 234 000 auf CHF 1 668 936 050, eingeteilt in 33 378 721 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert, wodurch das genehmigte Kapital entsprechend auf null sank.
Im Zuge der Anpassungen des Wandelverhältnisses der Wandelanleihen MCS I (2002–2005) und MCS II (2003–2004), welche als Folge der durch die Kapitalerhöhung bedingten Kapitalverwässerung nötig geworden waren, wurden am 30. Juni 2004 aus bedingtem Kapital 397 078 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert geschaffen. Das ordentliche Kapital erhöhte sich dadurch auf CHF 1 688 789 950, eingeteilt in 33 775 799 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert. Gleichzeitig reduzierte sich das bedingte Kapital entsprechend um CHF 19 853 900 auf CHF 183 407 050, eingeteilt in 3 668 141 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert.
Aufgrund teilweiser Wandlung der 0,625%-Wandelanleihe (2004–2010) (vgl. nachstehendes Kapitel «Wandelanleihen und Optionen» auf Seite 41) wurden im Jahr 2004 insgesamt 19 Namenaktien aus dem bedingten Kapital geschaffen. Das Aktienkapital erhöhte sich dadurch auf CHF 1 688 790 900, eingeteilt in 33 775 818 Namenaktien zu CHF 50 Nennwert, und das bedingte Kapital reduzierte sich um CHF 950 auf CHF 183 406 100, eingeteilt in 3 668 122 Namenaktien zu je CHF 50 Nennwert.
Am 10. Mai 2005 beschloss die Generalversammlung der Swiss Life Holding, eine Dividende von CHF 4 pro Namenaktie in Form einer Nennwertrückzahlung auszurichten. Infolge der entsprechenden Kapitalherabsetzung verminderte sich das Aktienkapital auf CHF 1 553 687 628, eingeteilt in 33 775 818 Namenaktien zu CHF 46 Nennwert. Gleichermassen reduzierte sich das bedingte Kapital auf CHF 168 733 612, eingeteilt in 3 668 122 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 46.
Wiederum als Folge von Wandlungen aus der 0,625%-Wandelanleihe (2004–2010) wurden im Jahr 2005 insgesamt weitere 260 Namenaktien aus dem bedingten Kapital geschaffen. Damit betrug das ordentliche Aktienkapital der Swiss Life Holding per 31. Dezember 2005 CHF 1 553 699 588, eingeteilt in 33 776 078 voll liberierte Namenaktien zu je CHF 46. Das bedingte Kapital belief sich auf CHF 168 721 652, eingeteilt in 3 667 862 Namenaktien zu je CHF 46.
An der Generalversammlung der Swiss Life Holding vom 9. Mai 2006 genehmigten die Aktionäre erneut anstelle einer Dividendenausschüttung eine Nennwertreduktion um CHF 5 nominal pro Namenaktie. Das Aktienkapital reduzierte sich so auf CHF 1 384 819 198, eingeteilt in 33 776 078 Namenaktien zu je CHF 41 Nennwert, und das bedingte Kapital sank auf CHF 150 382 342, eingeteilt in 3 667 862 Namenaktien von je CHF 41.
Schliesslich wurde auch im Berichtsjahr die 0,625%Wandelanleihe (2004–2010) teilweise gewandelt, wodurch 191 neue Namenaktien geschaffen wurden. Das ordentliche Aktienkapital erhöhte sich infolgedessen auf CHF 1 384 827 029, eingeteilt in 33 776 269 Namenaktien zu je CHF 41, und das bedingte Kapital reduzierte sich gleichermassen auf CHF 150 374 511, eingeteilt in 3 667 671 Namenaktien zu je CHF 41.
Aktien Per Bilanzstichtag waren 33 776 269 voll liberierte Namenaktien der Swiss Life Holding mit einem Nennwert von je CHF 41 ausstehend. Unter Vorbehalt der statutarischen Stimmrechtsbeschränkung von 10% (vgl. nachstehendes Kapitel «Mitwirkungsrechte der Aktionäre» auf Seite 52) berechtigt jede Aktie zu einer Stimme an der Generalversammlung.
Es sind keine Aktien mit erhöhtem oder begrenztem Stimmrecht, privilegiertem oder eingeschränktem Stimmrecht, privilegierter Dividendenberechtigung oder sonstigen Vorzugsrechten ausstehend. Die Aktien der Swiss Life Holding sind zudem nicht vinkuliert.
Es bestehen keine anderen Beteiligungspapiere als die erwähnten Namenaktien. Ebenso wenig bestehen Partizipations- oder Genussscheine.
Übertragungsbeschränkungen und Nominee-Eintragungen Es bestehen keine Übertragungsbeschränkungen für Aktien der Swiss Life Holding. Das Einführen, Ändern oder Aufheben von Übertragungsbeschränkungen obliegt statutarisch der Generalversammlung und erfordert die Zustimmung von zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen sowie die absolute Mehrheit der vertretenen Aktien-Nennwerte. Als Nominees können in- und ausländische Banken und Effektenhändler sowie deren Hilfsgesellschaften im Aktienbuch eingetragen werden, falls sie Aktien der Swiss Life Holding auf Rechnung wirtschaftlich berechtigter Aktionäre aufbewahren. Die Eintragung als Nominee ist weiter für gewerbsmässige Vermögensverwalter zulässig, welche Aktien der Swiss Life Holding für Rechnung Dritter treuhänderisch in eigenem Namen bei in- oder ausländischen Banken oder Effektenhändlern deponiert haben. Nominees müssen zwingend einer Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen. Die Eintragung als Nominee erfolgt auf Antrag. Das Stimmrecht eines Nominee ist auf 10% des Aktienkapitals beschränkt, wobei kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder vertraglich verbundene Nominees als ein einziger Aktionär gelten. Ausnahmen von dieser Eintragungsbeschränkung kann der Verwaltungsrat unter Beachtung des Grundsatzes des pflichtgemässen Ermessens bewilligen. Dies war in der Berichtsperiode nicht der Fall.
Wandelanleihen und Optionen Per Bilanzstichtag war eine Wandelanleihe ausstehend: die von Swiss Life Holding begebene 0,625%-Wandelanleihe (2004–2010) über CHF 317 000 000. Die genauen Bedingungen dieser Wandelanleihe sowie weitere Erläuterungen dazu sind im Finanzbericht (Anhang 23) sowie im Emissionsprospekt vom 8. Juni 2004 zu finden.
Angaben über von der Swiss Life Holding oder von Konzerngesellschaften begebene Optionen auf Beteiligungsrechte der Swiss Life Holding, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen angeboten wurden, sind im Finanzbericht (Anhang 25) aufgeführt.
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